La mère de Derek débarque au Seattle Grace pour une visite surprise. Elle rencontre ainsi pour la première fois Meredith qui essaye de faire bonne impression avec l'aide d'Izzie. Cette dernière va d'ailleurs enfin faire un choix entre Alex et Denny. De son côté, Marc tente désespérément de garder secret son histoire avec Lexie alors que Callie avoue qu'elle n'ose plus marcher la tête haute après tous ses échecs. William, le condamné à mort, aimerait donner ses organes à un patient de Bailey et du Dr Arizona et Meredith va l'aider en espérant que personne ne découvre ce qu'elle a fait. Owen et Cristina tentent de trouver un moment pour un premier rendez vous et celui-ci ne va pas du tout se passer comme ils le pensaient.