Derek prévient Ava qu'il va devoir l'opérer au cerveau, qu'elle sera consciente mais que cela lui permettra peut-être de retrouver la mémoire. Susan revient à l'hôpital, elle ne se sent pas bien. De son côté, Addison aide Lisa à accoucher et se fait draguer par Pete, le psychothérapeute d'Oceanside. George et Burke doutent tous les deux de leurs mariages. Callie parle à Izzie du fait qu'elle est demoiselle d'honneur et de George et de Mercy West mais Izzie n'est pas très enthousiaste. Burke justifie l'attitude de Cristina auprès de sa mère mais celle-ci lui fait voir les choses sous un autre angle. Susan doit être emmenée d'urgence en salle d'opération, elle ne survivra pas et Thatcher s'en prendra à Meredith. Izzie avoue à George qu'elle ne veut pas qu'il s'en aille et ils s'embrassent à nouveau avant qu'il ne rejoigne Callie.